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    中紡?fù)顿Y將獲注安信證券100%股份，成為券商上市最新一案；由于屬于同一控制人下的資產(chǎn)注入行為，本次重組未認定構(gòu)成借殼。重組方同時表示，對存在同業(yè)競爭關(guān)系的基金和期貨相關(guān)業(yè)務(wù)，將分別以股權(quán)減持、資產(chǎn)注入上市公司等方式予以妥善解決。
    停牌逾4個月后，中紡?fù)顿Y今日披露重大資產(chǎn)重組方案，獲注安信證券100%股份，對價高達182.72億元，成為券商上市最新一案。有意思的是，由于屬于同一控制人下的資產(chǎn)注入行為，本次重組未認定構(gòu)成借殼。
    更值得一提的是，本次重組方國投公司目前間接持有國投瑞銀基金51%股權(quán)與國投中谷期貨53.33%股權(quán)，重組完成后，中紡?fù)顿Y與國投瑞銀基金及國投中谷期貨將存在同業(yè)競爭。針對以上同業(yè)競爭，國投公司承諾，“自此次重組相關(guān)安信證券資產(chǎn)與上市公司交割完成之日起12個月內(nèi)，對存在同業(yè)競爭關(guān)系的基金和期貨相關(guān)業(yè)務(wù)分別以股權(quán)減持、資產(chǎn)注入上市公司等方式予以妥善解決。”
    明細來看，中紡?fù)顿Y擬以非公開發(fā)行股份的方式收購國家開發(fā)投資公司等14名交易對方合計持有的安信證券股份有限公司100%股份，后者整體作價182.72億元。同時，公司擬非公開發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過60.91億元。
    根據(jù)方案，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為6.22元/股，以安信證券100%股權(quán)作價182.72億元計算，公司預(yù)計向國投公司等14名交易對方發(fā)行股份的數(shù)量為29.38億股。同時，公司配套融資發(fā)行的底價亦為6.22元/股，預(yù)計發(fā)行數(shù)量不超過9.79億股。
    本次重組完成后，國投公司直接持有上市公司39.21%的股份，與其全資子公司國投貿(mào)易合計控制上市公司43.10%股份。雖然中紡?fù)顿Y第一大股東由國投貿(mào)易變更為國投公司，但國務(wù)院國資委仍為上市公司的最終實際控制人，中紡?fù)顿Y實際控制人并未改變。因此，本次重組不構(gòu)成借殼上市。
    查閱資料，安信證券是2006年8月成立的綜合類證券公司，注冊資本為人民幣319999萬元，總部設(shè)于深圳，下轄9家分公司，在25個省級行政區(qū)設(shè)有176家證券營業(yè)部，主要業(yè)務(wù)包括投資銀行、資產(chǎn)管理、證券經(jīng)紀(jì)、債券業(yè)務(wù)、場外市場、融資融券、國際業(yè)務(wù)、直投業(yè)務(wù)、基金業(yè)務(wù)、期貨業(yè)務(wù)等。安信證券成立以來，核心業(yè)務(wù)指標(biāo)排名位于業(yè)內(nèi)前列，2011年至2013年連續(xù)3年評為AA級券商（AA屬于證券公司目前獲得的最高評級）。2014年上半年，面對行業(yè)IPO業(yè)務(wù)遠低于預(yù)期、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)傭金率出現(xiàn)顯著下滑的疊加沖擊，安信證券仍取得了較好的經(jīng)營業(yè)績，主要財務(wù)指標(biāo)同比增長，行業(yè)排名穩(wěn)步提升。
    財務(wù)情況顯示，截至2014年6月30日，安信證券總股本為32億股，合并口徑賬面總資產(chǎn)為481.03億元，凈資產(chǎn)賬面值102.40億元；歸屬于母公司凈資產(chǎn)為101.31億元，評估基準(zhǔn)日每股賬面凈資產(chǎn)為3.17元。2014年上半年歸屬于母公司股東的凈利潤為42752.29萬元，2014年預(yù)計歸屬于母公司股東的凈利潤為96842.22萬元，評估基準(zhǔn)日動態(tài)每股收益為0.30元。
    中紡?fù)顿Y表示，此次交易可以實現(xiàn)國投公司金融業(yè)務(wù)板塊主要資產(chǎn)安信證券的整體上市，有利于充分發(fā)揮國投公司旗下上市公司的資源，優(yōu)化上市公司的資產(chǎn)布局，進一步推動國投公司作為國有資本投資公司多元化業(yè)務(wù)的開展。本次重組亦是國投公司積極響應(yīng)國務(wù)院國資委央企改革試點，積極探索資產(chǎn)經(jīng)營的新路徑，為促進國有資本的保值增值、優(yōu)化資源配置、推動國投公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整奠定堅實基礎(chǔ)。
上海證券報 2014年11月18日